Содержание
- 1 Что это такое
- 2 Бланк протокола о ликвидации ООО
- 3 Образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году
- 4 Образец протокола о ликвидации ооо и назначении ликвидатора
- 5 You are here
- 6 Протокол о ликвидации ООО
- 7 Образец протокола собрания о ликвидации ООО
- 8 Как принимается решение о ликвидации ООО?
- 9 Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества
- 10 Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)
- 11 Кто может быть ликвидатором общества?
- 12 Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?
- 13 Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание
- 14 Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?
- 15 Назначение документа
- 16 Кто его принимает и подписывает?
- 17 Содержание и структура
- 18 Подача документации
- 19 Добровольная ликвидация
- 20 Список документов
Что это такое
Данный документ оформляется на первом этапе ликвидации ООО сразу после того как на общем собрании участников единогласно было принято решение о ликвидации. Если в организации всего один участник, то составляется решение единственного учредителя.
Помимо этого назначается ликвидационная комиссия. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в протокол общего собрания учредителей.
Бланк протокола о ликвидации ООО
Бланк протокола общего собрания участников о ликвидации ООО вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.
Образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году
Ниже представлен образец заполнения протокола о ликвидации ООО, действующий в 2019 году:
Образец протокола о ликвидации ооо и назначении ликвидатора
Примерный образец протокола о Ликвидации юридического лица, который подходит для публикации сообщения (объявления) о ликвидации Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленный протокол о ликвидации является ориентировочным, при составлении протокола о ликвидации просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства
ПРОТОКОЛ № 4
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»
г. Москва «27» апреля 2010 г.
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Вестник» (ОГРН 5084434256927, ИНН/КПП 7715445684/771501001)
Адрес (место нахождения) Общества: 127577, г. Москва, Высокий проезд, д. 1, СТР.13.
Общее количество долей, которыми обладают участники Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» — 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
Присутствовали:
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
3. Назначение ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
ХОД СОБРАНИЯ:
1. По первому вопросу повестки дня Принято решение Избрать председателем собрания Иванова Олега Вячеславовича, а секретарем собрания Петрова Дениса Валерьяновича.
2. По второму вопросу повестки принято решение Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».
3. По третьему вопросу повестки дня принято решение назначить на должность ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» Петрова Дениса Валерьяновича (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002 )
Протокол Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» составлено на русском языке в 3-х экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.
Председатель ___________________________ О.В. Иванов
Секретарь ___________________________ Д.В. Петров
You are here
Протокол о ликвидации ООО
В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.
Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:
С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.
После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.
Образец протокола собрания о ликвидации ООО
Протокол собрания о ликвидации ООО (образец)
В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.
Как принимается решение о ликвидации ООО?
Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.
При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.
Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:
Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.
Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.
Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:
Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества
В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:
Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.
Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.
Скачать протокол ликвидации ООО (образец)
После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.
Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)
Обновление: 9 августа 2017 г.
Решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора (образец)
В случае добровольной ликвидации ООО решение об этом принимается на общем собрании участников общества (далее – ОС) либо его единственным участником. Оно оформляется протоколом общего собрания учредителей или решением единственного участника соответственно. При этом, кроме рассмотрения непосредственно основного вопроса о ликвидации общества, принимается решение о назначении ликвидатора (образец смотрите ниже) или ликвидационной комиссии.
Кто может быть ликвидатором общества?
Если общество состоит из одного участника, то обычно функции ликвидатора он выполняет самостоятельно. Но это не обязательно. В качестве ликвидатора может быть назначено и другое лицо. Кроме того, для проведения процедуры ликвидации участник может сформировать ликвидационную комиссию.
Также обстоят дела и в обществах с несколькими участниками. Компания сама решает, кто именно займется процессом ликвидации. Будет ли это ликвидатор или ликвидационная комиссия, кто войдет в ее состав и в каком количестве. Например, в состав ликвидационной комиссии могут быть включены директор ООО, юрист и один из учредителей.
Закон не содержит обязательных требований на этот счет ни по численности, ни по составу. Вместе с тем определенные требования могут быть установлены в уставе общества. Если они есть, их нужно учесть при формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора.
Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?
Обычно рассмотрение вопроса о выборе ликвидатора или формировании ликвидационной комиссии происходит на том же собрании участников общества, на котором решается вопрос о ликвидации. Но его можно рассмотреть отдельно, сформировав протокол о назначении ликвидатора или комиссии.
На собрании участникам предлагается кандидатура для назначения ликвидатора или кандидатуры для включения в состав комиссии по ликвидации, и они решают этот вопрос голосованием. Если решение о ликвидации компании должно быть единогласным, то для принятия данного решения по закону достаточно большинства голосов.
Если же учредитель один, то все эти вопросы решаются им единолично.
Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание
Как правило, такое решение включает:
Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора
В протоколе ОС по этому вопросу указываются:
- дата, время, место проведения;
- участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
- вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
- принятые решения и результаты голосования;
- сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
- поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.
При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.
После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.
Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?
Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.
Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы и провести без затягивания.
Назначение документа
Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.
Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.
В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.
Кто его принимает и подписывает?
К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:
Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:
- Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
- Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
- Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
- Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
- Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.
Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.
Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:
Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.
Содержание и структура
Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:
Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:
Подача документации
Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.
В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:
На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:
Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:
На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.
Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.
Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:
- компания прекращает деятельность;
- исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
- прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.
Компания может быть ликвидирована:
- по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
- по решению суда.
Остановимся подробнее на первом случае.
Добровольная ликвидация
В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.
Процедура проводится в 3 этапа:
- Принятие решения.
- Уведомление кредиторов.
- Завершение.
Список документов
Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:
- протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
- приказ о создании ликвидационной комиссии;
- заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).
По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.
Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2019
Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):
- сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
- уведомления кредиторам (в письменной форме);
- приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
- промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
- протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:
- ликвидационный баланс;
- протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
- акт уничтожения печати общества.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.