Расчеты с учредителями при ликвидации ооо

Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.

Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

  • дата и место составления;
  • инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
  • обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
  • подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

  • Принятие решения о ликвидации ООО.
  • Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
  • Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
  • Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Читайте также:  Где оплатить штраф гибдд по номеру постановления

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

  • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
  • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

  • Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
  • Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
  • Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

  • заявление по форме Р16001, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО "BKR-Интерком-Аудит"

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Это последний баланс организации.

Ликвидационный баланс может быть как прибыльным для учредителей, которые получают дополнительный доход от ликвидации активов, так и убыточным, когда убытки покрываются за счет уставного капитала.

Окончательный ликвидационный баланс отражает активы, оставшиеся после всех расчетов ликвидируемого юридического лица, которые ликвидационная комиссия должна передать учредителям организации.

После составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями. Такое положение определено пунктом 7 статьи 63 ГК РФ:

«Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица».

Но сначала определяется общая сумма капитала, которая должна быть распределена.

Читайте также:  Заполнение формы р24001 при добавлении оквэд образец

Для этого необходимо рассчитать размер чистых активов и сравнить их с уставным капиталом. Если уставный капитал меньше чистых активов, то условный уставный капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.

Имущество, которое осталось у организации после расчетов с кредиторами, подлежит распределению между участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации.

Если по данным ликвидационного баланса у организации имеется прибыль, то данная операция отражается следующей проводкой:

3.5 Ликвидационный баланс. Расчеты с учредителями

На основании п.5 ст.63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Можно выделить ситуации, при которых ликвидационный баланс необходим:

а) прекращение функционирования (деятельности) организации как субъекта гражданских правоотношений.

б) ликвидация юридического лица по решению его учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительными документами, или суда по основаниям, предусмотренным в п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ);

в) добровольная или принудительная ликвидация юридического лица по причине несостоятельности (банкротства).

Баланс, составляемый в каждой из этих ситуаций, по сравнению с операционным бухгалтерским балансом обладает следующими особенностями:

1. Ликвидационный баланс, как любой заключительный баланс, является инвентарным, т.е. формируется по данным инвентаризации. В случае ликвидации юридического лица обязательность проведения инвентаризации прямо предусмотрена в ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

2. Баланс не должен содержать остатков по регулирующим (02, 05, 13, 16, 42, 82) и бюджетно-распределительным (31, 89) счетам бухгалтерского учета ввиду ограниченности периода существования предприятия.

3. Статьи актива ликвидационного баланса оцениваются способами, отличными от установленных в ст.11 Федерального закона «О бухгалтерском учете», поскольку в процессе ликвидации определяется та стоимость имущества (рыночная, ликвидационная и т.д.), которая позволит пользователям отчетности – участникам предприятия, деловым партнерам, кредиторам – с максимальной точностью рассчитать наиболее вероятный финансовый результат вследствие прекращения существования организации.

По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое должно перейти к учредителям (участникам), обладающим вещными правами на него. Если исходить из экономической сути ликвидации, то это – абсолютное прекращение деятельности, которое влечет за собой одновременное закрытие всех статей актива и пассива баланса методом двойной записи с использованием только тех счетов бухгалтерского учета, которые соответствуют статьям ликвидационного баланса.

В активе ликвидационного баланса остатки могут быть по любым строкам, если реализация имущества не произведена или произведена частично. Если же все имущество общества реализовано, то остатки средств будут только по стр. «Денежные средства» (счета 50 «Касса» и 51 «Расчетные счета»).

В пассиве баланса не будет остатков по разделу «Долгосрочные обязательства», а в разделе «Краткосрочные обязательства» могут возникнуть остатки по следующим строкам: «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов», «Доходы будущих периодов» и «Резервы предстоящих расходов». Распределение имущества ликвидируемой организации между учредителями (участниками) осуществляется в последнюю очередь. При этом сумма валюты баланса пассива за минусом остатка по строке «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов» должна быть распределена между всеми учредителями (участниками) пропорционально доле в уставном капитале либо по иной методике, предусмотренной уставом или решением общего собрания участников. После этого в пассиве баланса вся сумма, учтенная на счете 75, будет отражена по стр. «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов». Эта сумма должна соответствовать стоимости активов общества, подлежащих распределению.

В бухгалтерском учете должны быть оформлены следующие записи:

Дебет 80, 82, 83, 84, 98, 99, Кредит 75, субсчет «Расчеты по выплате доходов» – на сумму стоимости имущества, причитающегося акционеру. Если предварительно остатки по другим счетам были перенесены на счет 80, то используется только запись: Дебет 80, Кредит 75. В данном случае сосредоточение средств в уставном капитале носит чисто технический характер. Увеличения уставного капитала и его регистрации в установленном порядке не происходит, а только суммируются на одном счете средства, подлежащие распределению между учредителями (участниками) общества,

Дебет 75, субсчет «Расчеты по выплате доходов», Кредит 51 (50) – на сумму денежных средств, выплаченную акционеру,

Дебет 75, субсчет «Расчеты по выплате доходов», Кредит 01 – на сумму стоимости имущества, если участниками принято решение о распределении имущества вместо его реализации.

Расчеты с учредителями.После составления ликвидационного баланса имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями.

Но сначала необходимо определить общую сумму капитала, которая будет распределяться.

Для этого необходимо рассчитать размер чистых активов и сравнить их с уставным капиталом. Если уставный капитал меньше чистых активов, то «условный уставный» капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.

Читайте также:  Почему не работает интернет магазин летуаль

Имущество, которое осталось у организации после расчетов с кредиторами, подлежит распределению между участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации.

Если по данным ликвидационного баланса у организации осталась прибыль, то данная операция отражается следующей проводкой:

Дебет 99 Кредит 84, субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года» – отражена прибыль отчетного года;

Дебет 84, субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года», Кредит 80 – прибыль организации зачислена в уставный капитал.

Если по данным ликвидационного баланса у организации убыток, то он подлежит погашению за счет уставного капитала, при этом нераспределенный убыток прошлых лет переводится в состав убытков отчетного года.

Отражение операций в бухгалтерском учете:

Дебет 84, субсчет «Нераспределенный убыток отчетного года», Кредит 84, субсчет «Непокрытый убыток прошлых лет» – непокрытый убыток прошлых лет переводится в состав убытка отчетного года;

Дебет 80 Кредит 84, субсчет «Непокрытый убыток отчетного года» – уставный капитал уменьшен на непокрытый убыток отчетного года.

Таким образом определяется реальная величина уставного капитала, которая будет распределена между учредителями организации.

Начисление сумм, которые подлежат выплате учредителям юридического лица, отражаются следующей записью:

Дебет 80 Кредит 75 – отражена сумма уставного капитала организации, подлежащая распределению между учредителями (участниками).

Распределение имущества между учредителями производится на основании акта, в котором должно быть указано, кому и что передано.

Акт обязательно подписывают все участники организации, выплата долей участникам организации оформляется в учете соответствующей записью:

Дебет 75 Кредит 50, 51 – выплачена участникам их доля уставного капитала.

Пример. ООО «Свияга» ликвидируется по решению учредителей. После удовлетворения требований кредиторов у ООО «Свияга» остались: оргтехника остаточной стоимостью 100 000 руб. (первоначальная стоимость 120 000 руб., амортизация 20 000 руб.) и денежные средства в сумме 21 000 руб. Предположим, что балансовая (остаточная) стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости без учета НДС. Уставный капитал ООО «Свияга» 50 000 руб., в том числе:

вклад 1-го участника составляет 20 000 руб.;

вклад 2-го участника – 20 000 руб.;

вклад 3-го участника – 10 000 руб.

Все участники – физические лица.

Чистая прибыль ООО «Свияга», отраженная в ликвидационном балансе, составляет 71 000 руб.

Ликвидационный баланс ООО «Свияга» имеет следующий вид:

Оргтехника распределяется между тремя учредителями – физическими лицами общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.

Выбытие основных средств в бухгалтерском учете отражается записями:

Дебет сч. 01 субсчет «Выбытие ОС» Кредит сч. 01 – 120 000 руб.

Дебет сч. 02 Кредит сч. 01 субсчет «Выбытие ОС» – 20 000 руб.

Дебет сч. 91 Кредит сч. 01 субсчет «Выбытие ОС» – 100 000 руб (40 000 + 40 000 + 20 000).

Передача имущества (за исключением денежных средств) сверх первоначального взноса облагается НДС. Имущество передается по остаточной стоимости.

Первоначальные взносы участников – 50 000 руб., стоимость передаваемого имущества сверх первоначального взноса:

100 000 – 50 000 = 50 000 руб.

Сумма НДС, начисленная при передаче: 50 000 руб. х 18% = 9000 руб.

Следовательно, стоимость передаваемого имущества с учетом НДС составит: 100 000 + 9000 = 109 000 руб.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками с последующим аннулированием долей участников целесообразно отражать в бухгалтерском учете с использованием сч. 81 «Собственные акции (доли)»:

Дебет сч. 81 Кредит сч. 91.1 – 109 000 руб. – отражена передача оргтехники по цене, включающей НДС

Дебет сч. 91.2 Кредит сч. 68.2 – 9000 руб. – начислен НДС.

В соответствии с пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ с части стоимости основных средств, передаваемой участникам в пределах их первоначального взноса, НДС восстанавливается к уплате в бюджет – 9000 руб. (50 000 х 18%).

Дебет сч. 19 Кредит сч. 68.2 – 9000 руб. – восстановлен НДС.

Дебет сч. 91.2 Кредит сч. 19 – 9000 руб. – восстановленный НДС учтен в составе расходов.

Несмотря на то что Инструкцией к Плану счетов предусмотрено закрытие сч. 91 и сч. 99 только по окончании отчетного года, в данном случае необходимо закрыть эти счета для определения суммы чистой прибыли, подлежащей распределению:

Дебет сч. 99 Кредит сч. 91.9 – 9000 руб.

Дебет сч. 84 Кредит сч. 99 – 9000 руб. – списан убыток, образовавшийся при передаче имущества.

Таким образом, сальдо по сч. 84 составило: 71 000 – 9000 = 62 000 руб. Общая стоимость собственных средств организации, подлежащих распределению, составила: 50 000 + 62 000 = 112 000 руб., в том числе 50 000 руб. – в пределах первоначальных взносов участников.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Adblock detector