Размещение дополнительного выпуска акций

Содержание

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на editor@garant.ru. Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Какова поэтапная процедура размещения дополнительных акций публичного АО (с долей государственного участия) путем закрытой подписки (в уставе отсутствует указание на количество объявленных акций)? Можно ли одновременно осуществить регистрацию изменений в устав и государственную регистрацию дополнительного выпуска акций?

В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Согласно п. 6 ст. 28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25% голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее — Закон о приватизации)*(1).
В свою очередь, по общему правилу, установленному в п. 1 ст. 40 Закона о приватизации, доля государства в акционерных обществах с государственным участием не менее 25% голосов на общем собрании акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций должна сохраниться. Это означает, что в отсутствие особых условий, предусмотренных ст. 40 Закона о приватизации (а именно — в отсутствие решения, принятого уполномоченным органом власти), по итогам увеличения уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций процент голосующих акций, принадлежащих государству, не может быть изменен.
В пунктах 2-5 указанной статьи перечислены исключения из этого правила. В частности, согласно п.п. 2 и 4 ст. 40 Закона о приватизации увеличение уставного капитала АО, в котором доля государства превышает 25%, путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением такой доли. Однако это возможно, во-первых, исключительно на основании соответствующего положительного решения, которое принимается, в зависимости от того, в чьей собственности находятся акции, Правительством РФ (органом исполнительной власти субъекта РФ), а во-вторых, только при условии сохранения государством доли в уставном капитале АО в размере не менее чем 25% голосов плюс одна голосующая акция (п. 2 ст. 40 Закона о приватизации) либо не менее чем 50% голосов плюс одна голосующая акция (п. 4 ст. 40 Закона о приватизации).
Далее рассмотрим процедуру размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки поэтапно.

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ).
С точки зрения законодательства о рынке ценных бумаг решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций признается решением о размещении дополнительных акций. Поэтому принятие указанного решения одновременно является первым этапом дополнительной эмиссии акций (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее — Закон N 39-ФЗ), п. 20.1 Положения).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Если в уставе АО положения об объявленных акциях отсутствуют или требуют изменения, то решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений (их изменении) об объявленных акциях. Однако государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена до государственной регистрации таких изменений в уставе АО (п. 5.16 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг. "*(2) (далее — Положение)). При этом для государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитентом, помимо прочего, в регистрирующий орган представляется копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями.
Следовательно, одновременная регистрация дополнительного выпуска акций и изменений об объявленных акциях в уставе АО не представляется возможной, поскольку несоответствие документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска акций или содержащихся в них сведений требованиям Закона N 39-ФЗ и нормативных актов Банка России является основанием для отказа в государственной регистрации (ст. 21 Закона N 39-ФЗ).
Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций в рассматриваемой ситуации должно содержать следующие сведения (п.п. 20.2, 20.8 Положения):
— количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
— способ размещения дополнительных акций ("закрытая подписка");
— цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций;
— форма оплаты размещаемых дополнительных акций;
— круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций.
Решение может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая срок их размещения или порядок его определения и др. (подробнее смотрите абзацы шестой и седьмой п. 20.2, п. 20.13 Положения).

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций, то есть даты принятия решения об увеличении уставного капитала АО (пункты 3.2 и 3.3 Положения).
Форму титульного листа решения о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем подписки, а также перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 13 к Положению.
Решение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Положения).
Обратите внимание, что решение следует оформить в 3-х экземплярах (п. 5.6 Положения).
Все представляемые в регистрирующий орган в рамках эмиссии акций — на любом ее этапе — экземпляры документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями, определенным в п. 1.6 Положения. В частности, документ, насчитывающий более 1 листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО (подробнее об оформлении документов см. упомянутый пункт Положения).

3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ и п. 5.2 Положения государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, осуществляется Банком России*(3) (далее — регистрирующий орган) на основании заявления эмитента (форма в Приложении 2 к Положению), к которому прилагаются:
— анкета эмитента (смотрите Приложение 7 к Положению);
— копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
— решение о дополнительном выпуске акций (в 3-х экземплярах);
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа управления, осуществляющего его функции), которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
— копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями;
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (0,2 процента номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. — в соответствии с абзацем вторым подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
— справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
Кроме того, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, перечисленные п. 22.1 Главы 22 Положения.
За исключением решения о дополнительном выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы должны дополнительно представляться на электронном носителе (п. 5.6 Положения).
Также напомним, что по общему правилу (подп. 4 п. 1 ст. 22 Закона N 39-ФЗ, п. 60.2 Положения) государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта акций. Исключения предусмотрены п. 1.3 Положения, в соответствии с которым регистрация проспекта акций не требуется, в частности, если в соответствии с условиями размещения акций они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500 (также смотрите Информационное письмо Банка России от 15.04.2016 N ИН-06-52/24 "О регистрации проспекта ценных бумаг").

Читайте также:  Коррекционные классы в общеобразовательных школах

4) Размещение дополнительных акций

Размещение акций в данном случае включает в себя совершение сделок по купле-продаже акций и внесение приходных записей по лицевым счетам в реестре владельцев акций. Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации дополнительного выпуска. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске (п. 1 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 7.3 Положения).
При определенных условиях, закрепленных ст. 40 Закона N 208-ФЗ, у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, возникает преимущественное право приобретения дополнительных акций. Порядок осуществления такого права установлен ст. 41 того же Закона. При этом АО не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
Срок размещения акций путем подписки — не более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска. Однако эмитент вправе продлить этот срок путем внесения соответствующих изменений в решение о дополнительном выпуске. Изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона N 39-ФЗ. Каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения акций с учетом продления — более 3 лет с даты государственной регистрации дополнительного выпуска (п. 5 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 23.2 Положения).
Если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении акций. В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему акций, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие акции остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении (п. 23.10 Положения)
Согласно п. 23.12 Положения при размещении акций АО путем подписки зачисление акций на лицевые счета в реестре акционеров и на счета депо в депозитариях, осуществляются только после полной оплаты акций и не позднее последнего дня срока размещения, установленного в решении о дополнительном выпуске акций.

5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию Отчета (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положению).
Заметим, что по общему правилу Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

Согласно п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения уполномоченного органа управления АО об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
По смыслу приведенной нормы в совокупности с п. 1 той же статьи и подп. "б" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ) принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала АО не требуется.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации изменение сведений ЕГРЮЛ об АО происходит не в связи с внесением изменений в устав общества, а вследствие осуществления процедуры эмиссии (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1548/15 по делу N А40-109298/2014), информацию об увеличении уставного капитала АО необходимо представить в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.
Однако ни в Законе N 208-ФЗ, ни в Законе N 129-ФЗ не указано, что следует считать моментом изменений сведений об АО при увеличении уставного капитала общества.
Вместе с тем в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Закона N 39-ФЗ. Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный Отчет (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012).
В соответствии с п. 8.14 Положения регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации Отчета выдать (направить) эмитенту уведомление о государственной регистрации Отчета и 2 экземпляра Отчета с отметкой о регистрации.
Следовательно, представлять документы для государственной регистрации изменений в уставе АО целесообразно в трехдневный срок с момента получения обществом указанных документов.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО в данной ситуации, в регистрирующий орган представляются:
— заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
— решение об увеличении уставного капитала АО;
— зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
— изменения, вносимые в устав АО или устав АО в новой редакции, — в 2-х экземплярах;
— документ об уплате госпошлины (800 руб. — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Подчеркнем, что вопрос о представлении в регистрирующий орган Отчета является дискуссионным. Из буквального прочтения подп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ можно сделать вывод о том, что отчет представлять необходимо, так как он является документом, который в силу федерального закона наряду с решением об увеличении уставного капитала служит основанием внесения изменений в устав АО.
На практике имеют место случаи отказов в регистрации ввиду непредставления Отчета (смотрите, к примеру, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 N 17АП-8721/16). В приведенном примере суд признал такой отказ неправомерным. Однако во избежание негативных последствий Отчет целесообразно все же представить в регистрирующий орган вместе с иными перечисленными документами.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Норма применяется, если пакет акций, предоставляющий более 25% голосов на общем собрании акционеров, был закреплен в государственной собственности в соответствии с правовыми актами РФ о приватизации (постановление ФАС Московского округа от 13.03.2006 N КГ-А40/1076-06).
*(2) Полное наименование документа: Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".
*(3) Государственная регистрация дополнительных выпусков акций эмитентов, перечисленных в п. 2 Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У, осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок, остальных эмитентов — соответствующими территориальными учреждениями Банка России (смотрите пункты 2 и 3 упомянутого Указания).

Предприятие иногда сталкивается с необходимостью выполнять те или иные действия во имя процветания, развития, а зачастую и для стабилизации положения на финансовом рынке, и производство дополнительных акций является одним из таких действий.

Что значит дополнительный выпуск акций

Создание дополнительных акций – это привлечение новых средств в уставной капитал компании или же для формирования начального капитала молодыми предприятиями.

Необходимость в таких действиях возникает, когда нужны инвестиции для развития бизнеса, создания новых филиалов, проведения реконструкций или внедрения новых технологий.

Читайте также:  Где требуется свидетельство о рождении взрослому

Что такое дополнительная эмиссия акций и как ее провести вы можете посмотреть тут:

Зачем проводится такая процедура

Вторичная подготовка ценных бумаг может преследовать одну из целей:

  • Увеличение размера уставного капитала для производственных целей;
  • Увеличение количества держателей пакетов;
  • Преобразование организации и проведение реформ.

Подобным выпуском могут заниматься любые предприятия, и в зависимости от формы правления или конечной цели производят акции соответствующей категории.

К данному методу также прибегают и финансовые учреждения, деятельность которых регулируется законодательством.

Условия и порядок выпуска дополнительных ценных бумаг

Производство бумаг возможно при соблюдении основных условий:

  1. Предыдущая эмиссия завершена, а это значит, что:
  • Все бумаги оплачены;
  • Выполнена регистрация итоговых отчетов по сделкам, согласно требованиям;
  • Результаты предоставлены общему собранию держателей пакетов и утверждены им;
  • В Устав внесены соответствующие изменения.
  1. Количество производимых акций должно четко соответствовать предусмотренному количеству Уставом, если данное условие не выполнимо, так как оно не обеспечивает потребностей организации в полной мере необходимо предварительно внести изменения в Устав.
  2. Для использования данной возможности деятельность предприятия должна полностью соответствовать требованию закона о раскрытии информации.

Порядок принятия и регистрации решения о дополнительном выпуске.

Варианты размещения акций

Согласно законодательным актам акционерное общество имеет право использовать 3 доступных варианта размещения в данном случае:

  • Сохранить прежнее число акционеров, изменив только соотношение их долей в уставном капитале, распределив дополнительные бумаги между ними;
  • Привлечение дополнительных участников путем открытой подписки, которая существенно повлияет на размер долей и круг участников;
  • Преобразование прочих ценных бумаг предприятия в акции, этот вариант должен иметь четкое предписание в Уставе.

Порядок эмиссии

Порядок проведения данного процесса регулируется и предписан нормативными актами. Выполняется он согласно следующей инструкции:

  • Принятие общим собранием акционеров соответствующего решения;
  • Утверждение данного решения путем голосования общим собранием держателей пакетов;
  • Мероприятие по дополнительному выпуску регистрируется;
  • Размещаются бумаги избранным путем;
  • Составляется отчет и регистрируется государственными структурами.

Принятие и утверждение решения

Данному решению предшествует анализ финансового и экономического состояния общества – путем предоставления соответствующей документации на собрании директоров.

Важно: такое решение принимается в случае отклонения от установленной нормы государством.

Утверждение решения также в большинстве случаев принимается общим собрание директоров, только форс-мажорные обстоятельства требуют созыва всех акционеров.

Важно: на данном этапе данные конкретизируются бухгалтерской и прочей отчетностью, проводятся сравнения показателей за разные периоды, анализ. Что такое консолидированная, а также сводная бухгалтерская отчетность – узнайте в этой статье.

Госрегистрация дополнительного производства

Важно: после принятия и утверждения решения о выпуске бумаг подается заявление в Службу Банка России, регулирующую деятельность всех банков. В обязанности которой входит регистрация выпуска.

Обращение в данную Службу следует сделать в течение месяца после принятия решения, заявление сопровождается папкой документации:

  • Содержащей сведения об экономическом и юридическом статусе предприятия;
  • Проспекты эмиссии, которые необходимы для ознакомительной информации будущим акционерам, как основание для принятия решения о сотрудничестве;
  • Сопутствующие документы в зависимости от вида выпускаемых акций и статуса общества.

Закрытая подписка дополнительного выпуска акций

При этом необходимо точно рассчитать количество выпускаемых бумаг и соблюсти 2 основных условия, делающих подобное размещение возможным:

  • Предоставление возможности акционерам приобретать целое число бумаг соответствующих категорий, так как дробное в данном случае недопустимо, при этом необходимо точно просчитать число дополнительных бумаг, согласно реестру на день последнего выпуска;
  • Количество каждой категории должно четко соответствовать уже существующих у акционеров акций согласно прежним реестрам выпуска.

Важно: о возможности приобретения целого количества акций необходимо уведомить акционеров согласно требованиям Стандартов эмиссии об уведомлении, которое выполняется после государственной регистрации и не позже начала их размещения.

Уведомлять необходимо только тех акционеров, которые попали в список, так как они располагают той же категорией бумаг, что и выпускаемые.

Образец решения о дополнительном выпуске акций.

Цена вопроса

При подобном производстве финансирование допускается:

  • В счет имущества общества;
  • Деньгами, ценными бумагами и прочим имуществом.

Если решение о дополнительном производстве принималось директорами, то им же вменяется и определение цены, при этом:

  • Они в определении цены должны руководствоваться ст.77 Закона об АО;
  • Цена выпускаемых бумаг не может опуститься ниже номинальной.

Также общество вправе прибегать в помощи независимого оценщика. Важно: принятое решение советом в будущем экспертизе и оспариванию не подлежит, за исключением:

  • Если в голосовании владельцем от 2 до 50% акций является государство или муниципалитет;
  • Если регулярно происходит публичное раскрытие данных о ценовой политике.

Размещение дополнительного выпуска

Процесс допустим в несколько способов:

  • Самый простой – это размещения среди определенного круга акционеров с соблюдением прав всех участников;
  • Закрытая подписка – высылается оповещение только привилегированному кругу людей, имеющему право приобретать бумаги по льготной цене, но не ниже номинальной стоимости;
  • Открытая подписка – публичные торги, дающие доступ для любого человека, но в приоритете остается особый круг акционеров;
  • Конвертация ценных бумаг – самый сложный процесс, прописываемый в Уставе компании.

Бухгалтерские проводки

Фиксировать увеличение размера капитала в день принятия решения не следует, так как он должен соответствовать зафиксированному в Уставе ООО.

Важно: изменения следует указать исключительно после госрегистрации внесения изменений в Устав.

Для отражения размера по факту используется счет 80 «Уставной капитал». С целью отражения расчетов акционеров необходимо использовать субсчет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставной капитал».

Если участники рассчитываются имуществом, его следует оценить согласно установленной акционерами цене. При размещении вторичных бумаг за счет акционеров необходимо формировать записи:

  • Дт 51 Кт 75.1 – получить деньги от акционеров в счет оплаты дополнительного выпуска акций;
  • Дт 75.1 Кт 80 – отражение увеличение уставного капитала за счет средств акционеров;
  • Дт 75.1 Кт 83 – отражение превышения средств над номинальной стоимостью акций по факту.

Основные правила составления и ведения бухгалтерских проводок на предприятии детально рассмотрены здесь.

Плюсы и минусы данного процесса

Естественно эмиссия на вторичном этапе является привлекательным методом вливания средств при минимальном количестве ограничений, кроме этого:

  • Можно при каждом выпуске акций не вносить изменения в Устав, достаточно один раз указать количество выпускаемых акций на вторичный рынок;
  • Доступность изменения размера уставного капитала общества;
  • Возможность определять перспективы финансового развития предприятия;
  • Расширение круга акционеров, что влияет на размер акционерного капитала и качество управления;
  • Стимуляция роста уставного, а также резервного капитала.

Но существуют у данного способа и недостатки:

  • Если вопросы эмиссии полностью подконтрольны совету директоров, то контроль над их действиями практически отсутствует;
  • Субъективный подход к определению количества бумаг вторичного рынка;
  • Отсутствие методик и рекомендаций по определению соотношения существующих и дополнительных бумаг с учетом профильности предприятия.

Заключение

В каком порядке осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций – смотрите в этом видео:

Вы здесь

Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.

Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.

На октябрь 2019 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:

  • путем распределения среди акционеров;
  • путем подписки (открытой или закрытой);
  • путем конвертации в акции ценных бумаг, ковертируемых в акции.

Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о размещении дополнительных акций (например, решение об увеличении уставного капитала);
  2. Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций;
  3. Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ). Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций;
  4. Размещение акций;
  5. Регистрация отчета об итогах выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ);
  6. Внесение необходимых изменений в устав Общества.

В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.

Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций или облигаций

Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций).

Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.

Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.

Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.

Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.

Отчет об итогах выпуска акций

После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций).

Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.

Отчет об итогах выпуска акций обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.

Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.

После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.

Закрытая подписка. Открытая подписка.

Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.

Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.

Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки — должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;
  • сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
Читайте также:  Отличие товарищества от кооператива

Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций, которые размещались ранее.

Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.

Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.

Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость регистрации выпуска акций, дополнительного выпуска акций и сроки регистрации в ЦБ Регистр.

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) От 40 000 20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) От 30 000 14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия От 30 000 20 дней
Составление ежеквартального отчета От 30 000 10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте От 4 500 1 день
Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000, а случае размещения акций посредством подписки – 0,2 % номинально стоимости дополнительного выпуска, но не более 200 000
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

  • Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
  • Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
  • Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
  • Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
  • Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу. Общество приняло решение о выпуске акций путем закрытой подписки. Количество размещаемых акций, предусмотренное решением о выпуске – 100 штук. После регистрации решения акционеры решили внести изменения в решение о выпуске в части увеличения количества размещаемых акций до 200 штук. Имеет ли право общество вносить такие изменения в решение о выпуске и возможно ли зарегистрировать такие изменения в соответствии с законодательством?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Согласно п. 2.5.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее — Стандарты), эмитент после государственной регистрации выпуска ценных бумаг вправе внести изменения/ дополнения в решение о выпуске в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях – и иных условий размещения ценных бумаг, если внесение таких изменений вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и не нарушает их прав.

В данном случае, так как общество хочет увеличить количество размещаемых акций, это уже будет толковаться как дополнительный выпуск акций и по практике работы с ФСФР, такие изменения зарегистрировать нельзя. В данном случае необходимо размещать уже зарегистрированные 100 штук акций, а потом осуществлять выпуск и размещение еще 100 штук акций.

Наша компания предлагает услуги как по регистрации дополнительного выпуска акций, так и по внесению изменений в решение о выпуске.

Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:

ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.

Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций , имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.

Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Adblock detector