Реорганизация ооо путем выделения

Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав, печать и открытый в банке расчетный счет.

Процедура выделения и ее последствия

Выделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:

  • необходимость в финансовом оздоровлении предприятия путем отделения убыточных компаний;
  • необходимость в урегулировании конфликта, возникшего между учредителями.

В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.

Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.

  • При добровольном варианте решение принимается участниками сообщества самостоятельно.
  • В судебном порядке возможно принудительное выделение по иску антимонопольного органа. Такое решение суда может приниматься с целью поддержания конкурентоспособности общества. Оно должно быть исполнено в указанные решением сроки либо собственником, либо уполномоченным им органом.

В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс. В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства. Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию.

Пошаговая инструкция по проведению выделения

Процесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.

  • Шаг 1. Общее собрание участников. На нем принимается постановление о реорганизации. Также данный этап включает такие важные моменты, как распределение обязательств между участниками, сроки проведения процедуры и раздел капитала. Все действия вносятся в протокол ООО о выделении.
  • Шаг 2. Проведение инвентаризации. В ходе инвентаризации оценивается общая стоимость имущества общества для будущего выделения.
  • Шаг 3. Создание разделительного баланса. Под разделительным балансом подразумевается бухгалтерский документ, при помощи которого можно разделить активы, финансы и права между реорганизуемым и выделяемыми обществами.
  • Шаг 4. Уведомление налоговой инспекции о начале процесса преобразования. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
  • Шаг 5. Предоставление информации о реорганизации кредиторам и погашение обязательств перед ними. Письменное сообщение следует отправить не позже 5 рабочих дней со дня подачи уведомления в налоговую инспекцию.
  • Шаг 6. Подача объявления о проведении выделения в «Вестник государственной регистрации». Оно должно быть опубликовано на протяжении 60 дней.
  • Шаг 7. Утверждение уставов каждого выделенного юридического лица и назначение органов их управления и контроля.
  • Шаг 8. Государственная регистрация отсоединенных обществ и соответствующих изменений в уставные документы.
  • Шаг 9. Подача уведомлений о реорганизации во внебюджетные фонды.
  • Шаг 10. Изготовление печатей, открытие расчетного счета общества и получение кодов статистики.

Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.

К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.

Список необходимых документов

Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:

  • заявление;
  • изменения в уставе и других учредительных документах;
  • протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:

  • заявление;
  • устав общества;
  • протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО. Поскольку четких действий по реорганизации выделения ООО из АО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из АО.

План (структура) выделения ООО из АО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из АО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из АО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
  10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из АО.
  11. Этап одиннадцатый. Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО.
  12. Этап двенадцатый. Регистрация изменений Устава реорганизованного АО.
Читайте также:  Гражданство рф по браку для граждан украины

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по выделению ООО из АО.

Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из АО не существует.

В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому ООО.

Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО.

Для начала определяемся с выделяемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия выделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО и за счет чего он будет формироваться*.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО**.

* Уставный капитал создаваемого в результате выделения ООО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО).

** Законодательством об АО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО, однако руководствуясь нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерами (а равно – Участниками) создаваемого в результате выделения юридического лица могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера (Участника) – само реорганизуемое АО.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

При проведении выделения ООО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия выделения.
    4. уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
    5. порядок формирования уставного капитала создаваемого ООО, а в случае конвертации части акций АО в доли ООО также — соотношение (коэффициент) конвертации.
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала АО).
    8. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    9. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
    10. указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого ООО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
    11. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    12. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
    13. Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
    14. Устав создаваемого ООО.
    15. Передаточный акт.
      Важно. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
    16. Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО.
    17. Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
    18. Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.

    Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

    После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

    Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:

    1. Полное фирменное наименование АО.
    2. Место нахождения АО.
    3. Форма собрания.
    4. Дата, время, место проведения общего собрания.
    5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
    6. Повестка дня.
    7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
    8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
    9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
    10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
    Читайте также:  Помогут ли на пересдаче огэ

    С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

    Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

    В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

    Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

    По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

    1. Протокол об итогах голосования.
    2. Протокол общего собрания акционеров.

    В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

    Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

    Важно. В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

    В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

    При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

    АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

    А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

    В случае формирования уставного капитала создаваемого в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) – необходимо в уведомлении для публикации указать сведения об уменьшении уставного капитала АО и о его новом размере.

    Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

    АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

    Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

    В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

    Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

    Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

    В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

    • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО из которого происходит выделение.
    • Устав создаваемого ООО – 2 экз.;
    • Передаточный акт.
    • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
    • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
    • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

    Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

    Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате выделения из АО, составляет 5 рабочих дней.

    По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

    • Лист записи о государственной регистрации ООО.
    • Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение.
    • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
    • Устав созданного ООО.

    После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

    Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

    Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

    Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

    Читайте также:  Консультационные услуги физическим лицом

    В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого АО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного АО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала АО или изменением каких-либо положений Устава.

    В случае формирования уставного капитала созданного в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли созданного ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) – у регистратора необходимо получить Справку о погашении части акций, а также подать в течение 30 дней с момента государственной регистрации ООО в Центральный банк РФ Уведомление о погашении части акций в связи с их конвертацией.

    В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

    • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем реорганизованного АО.
    • Решение о реорганизации АО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного АО.
    • Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного АО – 2 экз.;
    • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
    • Копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации» в качестве доказательства уведомления кредиторов при уменьшении Уставного капитала АО.
    • Копия Справки регистратора о погашении части акций АО.
    • Копия Уведомления ЦБ РФ о погашении части акций АО.

    Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного АО составляет 5 рабочих дней.

    По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:

    • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
    • Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.

    Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.

    Каковы особенности проведения реорганизации путем выделения компании? Какие долги передаются, а какие остаются в реорганизуемой компании?

    Суть реорганизации в форме выделения

    Одной из форм реорганизации является выделение компании из существующей компании. При этом вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).

    Зачастую реорганизацию проводят для того, чтобы избежать ликвидации (банкротства) всей компании. Однако при проведении реорганизации путем выделения необходимо учитывать ряд особенностей.

    Налоговые долги при реорганизации в форме выделения

    Реорганизация компании путем выделения не влечет за собой в отношении выделенной компании обязанностей по уплате налогов, пеней и штрафов (п.8 ст.50 НК РФ). Это означает, что задолженность по налогам (страховым сборам) остается за «старой» (реорганизуемой) компанией и к вновь созданному юридическому лицу не переходит, за исключением единственной ситуации (Письмо ФНС РФ от 27.06.2012 г. №БС-4-11/10561).

    Но в подобных ситуациях возникают налоговые риски признания получения необоснованной налоговой выгоды вновь созданным юридическим лицом.

    Как отмечают судьи, проявлением недобросовестности является создание (выделение) юридического лица исключительно для уменьшения налоговой нагрузки без цели ведения фактической предпринимательской деятельности. Особенно это касается применения спецрежимов ради получения налоговой выгоды.

    Если новое юридическое лицо создано исключительно с целью недопущения превышения предельного размера дохода, дающего право на применение УСН, установленного п.4 ст.346.13 НК РФ, то налоговые обязательства будут пересчитаны по общему режиму налогообложения.

    Так, в одном из налоговых споров (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 г. №А04-6709/2014) апелляционная судебная коллегия согласилась с позицией налоговых органов о том, что имело место создание схемы дробления бизнеса в связи с увеличением выручки общества, притом что при превышении ограничений доходов, установленных ст.346.13 НК РФ в размере 60 млн руб., оно утрачивало бы возможность применять УСН.

    Следует отметить

    Сами операции в связи с реорганизацией компании, не облагаются налогами. Так, не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества и обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства (ст.251 НК РФ).

    Операции по передаче основных средств, нематериальных активов и иного имущества компании при реорганизации не является реализацией или безвозмездной передачей, в связи с чем, объект обложения НДС не возникает (пп.2 п.3 ст.39, п.2 ст.146 НК РФ).

    При передаче транспортных средств от «старой» (реорганизуемой) компании к вновь созданной компании, плательщиком транспортного налога считается реорганизуемая компания до того момента, пока транспортные средства не будут зарегистрированы в ГИБДД на новую компанию.

    В части того, кто должен уплачивать земельный налог, вопрос по сей день остается спорным.

    Земельный налог должны уплачивать компании, обладающие земельными участками на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения (п.1 ст.388 НК РФ). Право собственности на земельный участок должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (п.1 ст.131 ГК РФ).

    Фиктивное (преднамеренное) банкротство

    Как уже было отмечено выше, реорганизация компании путем выделения зачастую затевается для избавления от «плохих» долгов.

    Накапливая долги перед контрагентами, имея убытки в отчетности, компания принимает решение перевести бизнес на новую компанию. При этом убыточная компания, с огромными долгами перед кредиторами, неликвидными («плохими») активами, в дальнейшем, банкротиться.

    А вновь созданная компания, куда переведены активы, не имеет на балансе кредиторской задолженности.

    Реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

    «>

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
    Загрузка...
    Adblock detector