Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.
Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?
Возможность выхода из состава учредителей
Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.
Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:
- если он является единственным дольщиком в уставном капитале;
- в случае одновременного выхода всего состава учредителей.
При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.
Нововведения в данной процедуре
Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.
На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами:
- с выплатой учредителю его доли;
- без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.
Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы.
С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.
Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?
Преимущества данного метода
С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.
Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.
Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях:
- при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
- в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.
Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.
Пошаговая инструкция действий
Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.
Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов, которые должны быть соблюдены в определенной очередности:
- Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
- В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
- Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
- Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол.
- Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
- ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
- С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
- Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.
Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:
Документальное оформление процедуры
Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.
В своем тексте он должен включать следующие сведения:
- персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
- название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
- информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах;
- обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
- описание причины ухода из ООО.
Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.
После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001.Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.
В приложении к нему необходимо подшить такие документы:
- копию паспорта учредителя, покидающего общество;
- первичное заявление;
- протокол заседания директоров ООО.
Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.
Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей
Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО.
Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.
Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры:
- величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
- процент его доли в составе уставного капитала.
Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.
Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.
При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.
Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:
- у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
- после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом.
В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.
Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.
Оповещение всех необходимых инстанций
Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:
- Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
- Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
- Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.
Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.
Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:
заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;- запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
- письменное заявление выходящего участника;
- свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
- свидетельство о постановке на государственный учет;
- устав;
- свидетельство о регистрации в налоговом учете;
- документальное подтверждение полномочий руководителя;
- удостоверение личности.
За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.
Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.
Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк, в котором у него открыт счет.
Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО
В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:
По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.- Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.
Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.
Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала
Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.
При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.
Особенности выхода в разных ситуациях
Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.
Единственный учредитель
Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.
Директор-учредитель
Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.
Осуществляется это так:
- Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
- На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
- Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.
Обычный участник
Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.
Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.
Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:
! С 2019 году продолжается (с 2018 года) измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).
Анализ: можно ли выйти из участников?
В большинстве случаев — да, выйти можно. Но есть редакции Уставов, в которых прописано ограничение на выход участника без согласия других участников общества. Это могут быть ситуации, когда при создании ООО граждане или юридические лица, его создающие, понимали, что работа может быть только в коллективе тех участников бизнеса, кто его создал, а работа без одного из них — невозможна.
Если участник общества — всего один, выход невозможен. В таком случае нужно говорить о замене лица (купле-продаже или дарении доли) или ликвидации общества.
Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2019 году
Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других. Есть просто гражданская позиция: "я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня". Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.
Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.
Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.
Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.
Стоимость юридического оформления выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.
② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7500 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?
Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.
Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).
Как выйти, если нет связи с директором?
Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.
Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.
Документы для выхода из участников (учредителей) ООО
Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:
- Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
- Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
- Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить специалисты нашей организации);
- Иная информация по ситуации (определит юрист).
! П роцедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!
Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:
- Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
- Составление юристом необходимого пакета документов.
- Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
- Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
- Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.
Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.
Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?
Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за "виновные противоправные действия", "бездействие" и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы "Крупные сделки" обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.
Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.
Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.
Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.
Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).
Выход двух участников из ООО (из трех)
Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростными поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.
Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.
Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.
Выплата дивидендов
Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе "Об ООО" в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.
Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.
Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.
О контрагентах и банках
Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.
Гарантии и удобство для клиентов
Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации "Петербургская марка качества". Коллектив ю ридического цент ра "Адвекон" получил знак качества услуг.
Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. Удельная, м. Фрунзенская), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн.
Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.
Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.
Как и когда можно выйти из ООО
Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.
Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.
Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.
Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.
Однако рекомендуется включать в него следующие данные:
- наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
- Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
- адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
- паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
- наименование ООО, из которого выходит участник;
- размер доли;
- ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
- ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
- срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
- форма выплаты действительной стоимости доли;
- дата подписания заявления;
- подпись участника.
Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:
- вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
- направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
- направить иным способом (к примеру, курьерской службой).
Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).
Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:
- при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
- при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.
Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).
- заявление по форме № Р14001;
- заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).
Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).
Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.
Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).
Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО
При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.
Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.
Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.
Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).