"Новое в бухгалтерском учете и отчетности", 2008, N 1
Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, а также имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Рассмотрим, как формируется стоимость акций при их получении в уставный капитал, как учитываются полученные акции на балансе общества и каков порядок переоценки их стоимости.
Порядок отражения в бухгалтерском учете акций, внесенных в уставный капитал, регулируется ПБУ 19/02 . Согласно п. 3 этого Положения ценные бумаги других организаций относятся к финансовым вложениям организации. В соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.
Положение по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02 утверждено Приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. N 126н.
Первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации (п. 12 ПБУ 19/02). Таким образом, учредители вправе самостоятельно определить стоимость акций, вносимых в уставный капитал.
Между тем законодательством РФ могут быть предусмотрены особые правила оценки финансовых вложений. Так, согласно ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если номинальная стоимость (ее увеличение) оплачиваемой неденежным вкладом доли участника общества в его уставном капитале составляет более 200 МРОТ (на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Причем номинальная стоимость (ее увеличение) доли учредителя не должна быть выше оценки вклада, определенной оценщиком.
Денежная оценка таких вкладов утверждается единогласным решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" величина МРОТ для этих целей принимается равной 100 руб.
Для отражения акций в бухгалтерском учете используется счет 58 "Финансовые вложения" (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности и Инструкция по его применению ). Операции по получению акций в качестве вклада в уставный капитал оформляются следующими проводками:
Д 75 "Расчеты с учредителями" — К 80 "Уставный капитал" — сформирован уставный капитал в соответствии с учредительными документами;
Д 58 — К 75 — оприходованы акции, полученные в качестве взносов учредителей в уставный капитал (в согласованной учредителями оценке).
Утверждены Приказом Минфина России от 31 октября 2000 г. N 94н.
Обратите внимание: при отражении в бухгалтерском учете операций, связанных с получением акций в качестве вклада в уставный капитал, никаких разниц между стоимостью акций, согласованной учредителями, и их номинальной стоимостью или стоимостью, согласованной учредителями, и текущей рыночной стоимостью акций не возникает. Соответственно, в бухгалтерском учете организации никаких записей, связанных с отражением разниц, не производится.
Первоначальная стоимость финансовых вложений, по которой они приняты к бухгалтерскому учету, может изменяться в случаях, установленных законодательством (п. 18 ПБУ 19/02). Как следует из п. 19 упомянутого Положения, при последующей оценке финансовые вложения подразделяются на две группы — по которым можно определить текущую рыночную стоимость и те, чья текущая рыночная стоимость не определяется.
Переоценке подлежат полученные акции, по которым можно определить текущую рыночную стоимость (котируемые) . Порядок проведения переоценки установлен абз. 1 п. 20 ПБУ 19/02: котируемые финансовые вложения отражаются в бухгалтерской отчетности на конец отчетного года по текущей рыночной стоимости путем корректировки их оценки на предыдущую отчетную дату. Такую корректировку организация может производить ежемесячно или ежеквартально. Таким образом, организация имеет право выбрать любой из указанных вариантов периодичности проведения переоценки акций и закрепить его в учетной политике.
В налоговом учете переоценка акций не производится.
Согласно абз. 2 п. 20 ПБУ 19/02 разница между оценкой акций по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и их предыдущей оценкой относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) в корреспонденции со счетом 91 "Прочие доходы и расходы". Результаты переоценки акций оформляются следующими проводками:
Д 58 — К 91 — увеличена стоимость акций на сумму разницы между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой;
Д 91 — К 58 — уменьшена стоимость акций на сумму разницы между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой.
С развитием предпринимательства в нашей стране организационные структуры бизнеса и способы наполнения уставных капиталов компаний постепенно изменялись и совершенствовались. Сейчас основные организационно-правовые формы, в которых существуют частные компании – это публичные и непубличные общества.
Публичным может быть только акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на рынке на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Непубличными обществами являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и те акционерные общества, которые не соответствуют критериям публичности.
Одно из основных условий, необходимых для того, чтобы новая компания начала успешно функционировать – это своевременная оплата учредителями своих акций (долей). Современное российское законодательство разрешает проводить оплату акций и долей как деньгами, так и неденежными средствами. При этом законом установлено, что в случае оплаты своего взноса в уставный капитал неденежными средствами (т.е. своим имуществом), учредитель обязан провести независимую оценку имущества, передаваемого в качестве оплаты за акции или доли общества.
Частным случаем такой ситуации является ситуация, когда передаваемое в оплату акций (долей) имущество само представляет собой акции другого акционерного общества. В этом случае приходится проводить оценку акций для принятия их в качестве неденежной оплаты доли учредителя в уставном капитале.
Акции, как и другое имущество, обладают рыночной стоимостью – ценой, по которой их можно продать на открытом конкурентном рынке. Оценка рыночной стоимости акций в случае их внесения в качестве уплаты за долю учредителя в компании направлена, прежде всего, на защиту интересов других учредителей компании, которые оплачивают свои доли деньгами.
Действительно, собственник имущества часто склонен переоценивать его стоимость, когда речь идет о его продаже или другой форме отчуждения. Поэтому при передаче акций в уставный капитал учредители, оплачивающие свои доли деньгами, могут оказаться в невыгодном положении, если собственник акций будет вносить их по той стоимости, по которой он считает нужным. Решить этот конфликт интересов и призвана процедура независимой оценки акций. После проведения такой оценки, учредитель вправе внести свои акции в уставный капитал по стоимости, не превышающей рыночную стоимость акций, определенную независимым оценщиком.
Независимая оценка акций при их внесении в уставный капитал призвана защищать не только интересы других учредителей или акционеров компании, но и всех остальных лиц, кто так или иначе взаимодействует с ней в бизнес-процессах.
Действительно, акции, полученные от учредителей в качестве оплаты за участие в компании, в дальнейшем становятся собственностью компании и отражаются на ее балансе, влияя на финансовые показатели. Если предположить, что эти акции могли быть внесены по завышенной цене, то в предельном случае мы можем получить «мыльный пузырь» — на бумаге активы предприятия будут выглядеть очень и очень внушительно, а на самом деле окажется что основная собственность компании – дешевые акции, реально покрывающие только малую часть обязательств компании. Понятно, что бизнес-партнеры (кредиторы, поставщики и т.п.) такой компании, чей уставный капитал был искусственно раздут, потенциально подвергаются риску понести финансовые потери. Для недопущения неоправданного раздувания уставных капиталов и была введена законодательная норма обязательной оценки рыночной стоимости акций, вносимых в качестве неденежной оплаты уставного фонда. При такой оценке, определяя рыночную стоимость акций, оценщик определяет верхнюю границу стоимости, по которой эти акции можно внести в уставный капитал, гарантируя, что стоимость акций не будет завышена.
При внесении акций в уставный капитал следует учесть еще одну особенность ценных бумаг как финансового актива – их стоимость может меняться очень быстро. Оценка акций проводится всегда по состоянию на фиксированную дату, которая называется «дата оценки». То есть, оценщик подтверждает только то, что по состоянию на дату оценки рыночная стоимость этих акций была равна величине, указанной в отчете об оценке. Дальнейшее изменение стоимости акции оценщик не контролирует и, хотя отчет об оценке обычно считается действительным около трех месяцев, стоимость акций может измениться буквально на следующий день. Особенно это касается акций публичных акционерных обществ, которые котируются на фондовых биржах. Лучшим выходом из такой ситуации является внесение акций в уставный капитал точно на дату оценки, с дальнейшей переоценкой этих акций в бухгалтерском учете компании по мере необходимости.
(1).jpg)
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.
Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Возможно ли внести в уставный капитал ООО долю в виде акций иностранной организации? Каков порядок оформления внесения акций в уставной капитал?
В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Каких-либо ограничений в части оплаты доли в уставном капитале российского ООО долями (акциями) иностранных организаций гражданское законодательство не содержит.
Вместе с тем следует учитывать, что в рамках валютного законодательства внешние ценные бумаги являются валютными ценностями, а их приобретение (отчуждение) признается валютной операцией (смотрите п. 4, 5, пп. "а"-"в" п. 9 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", далее — Закон N 173-ФЗ).
Валютные операции между резидентами и нерезидентами по общему правилу осуществляются без ограничений, а валютные операции между резидентами запрещены, за исключением прямо предусмотренных законом случаев (смотрите ст. 6, ч. 1 ст. 9 Закона N 173-ФЗ). Допустимые случаи операций между резидентами с внешними ценными бумагами указаны в п. 5 и 6 ч. 1 ст. 9 Закона N 173-ФЗ.
Если оплата доли в уставном капитале российского ООО долями (акциями) иностранной организации не подпадает под ограничения, установленные валютным законодательством, соответствующая процедура регулируется общими положениями Закона N 14-ФЗ (смотрите, в частности, ст. 15-17 и 19 этого закона). В связи с тем, что оплата доли в этом случае осуществляется в неденежной форме, обязательным требованием является осуществление независимой оценки имущества, вносимого в уставный капитал (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Полагаем, что в рассматриваемой ситуации необходимо учесть также положения применимого иностранного законодательства (определяющие, в частности, порядок оформления перехода долей (акций) соответствующей иностранной организации).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Акимочкин Дмитрий
Ответ прошел контроль качества
© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter